甲 方： 住 址：

身份证号：

一 方： 住 址：

身份证号：

甲，乙双方因共同目的，投资设立了有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，特在友 好地协商的基础上，根据《中华人民共和国合同法》，《公司法》等相关法律的规定，达成 了如下协议：

一、拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质

1、公司名称： 有限责任公司

2、住 所：

3、法定代表人：

4、注册资本： 元

5、经营范围： ，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性 质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲，乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为 X 元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金 元

（1） 甲方出资 元，占启动资金的 %；

（2） 乙方出资 元，占启动资金的 %；

（3） 该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修，购买办公设备等，如有剩 余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（4） 在公司账户开立前，该启动资金存放于甲，乙双方共同指定的临时账户（开户行： 账号： ），公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

（5） 甲，乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、注册资金（本） 元

（1）甲方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的 %；

（2）乙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的 %；

（3） 该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得 撤回。

（4） 甲，乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。 3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第 1 款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

（1） 办理公司设立登记手续；

（2） 根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）；

（3） 审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第 5 款处理；甲方财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）。

（4） 公司日常经营需要的其他职责。3、乙方担任公司的监事，具体负责：

（1） 对甲方的运营管理进行必要的协助；

（2） 检查公司财务；

（3） 监督甲方执行公司职务的行为；

（4） 公司章程规定的其他职责。

4、甲方的工资报酬为 元/月，乙方的工资报酬为 元/月，均从临时账户或公司账户中支付。

5、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行：

（1） 拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的；

（2） 决定公司的经营方针和投资计划；

（3） 《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如 下方式处理：

（1）

（2）

6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议， 对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

四、资金，财务管理

1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另 一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可 备案。

五、盈亏分配

1，利润和亏损，甲，乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

2，公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的 10%）后， 方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

（1） 分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

（2） 分红的数额为：上个季度剩余利润的 %，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

（3） 公司的法定公积金累计达到公司注册资本 %以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：公司成立起 年内，股东不得转让股权。自第 年起，经一方股东同意， 另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让 方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转 让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另 行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元。2、退股：

（1） 一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股， 否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

（2） 股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的 %将按照股东实缴的出资比例分配，另外 % 作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的 %将按照股东出资比例由进行分配，另外 % 作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原 总投资。

（3） 任何时候退股均以现金结算。

（4） 因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。 3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股

东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本 协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同 意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：

（1） ，公司因客观原因未能设立；

（2） ，公司营业执照被依法吊销；

（3） ，公司被依法宣告破产；

（4） ，甲乙双方一致同意解除本协议。2、本协议解除后：

（1） 甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；

（2） 若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出 资比例分配剩余财产。

（3） 若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须在 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担 赔偿责任，并向守约方支付违约金 元。

3、本协议约定的其他违约责任。

九、其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充 协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所 地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式贰份，甲，乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方（签章）：

签订时间： 年 月 日

乙方（签章）：

签订时间：年 月 日